拟修订《公司章程》公告

修订前

修订后

原章程中全部“股东大会”

统一替换为“股东会”

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》” ）和其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）和其他有关规定，制订本章程。

第二条青岛益生康健科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定，并由其全体6名股东以发起方式设立的股份有限公司，在青岛市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。

第二条青岛益生康健科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定整体变更成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在青岛市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为91370211579768317X。

第三条公司具有独立法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

第三条公司于2016年6月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：青岛益生康健科技股份有限公司

英文全称：QINGDAO YEECARE Science and Technology Co. , Ltd.

公司住所：山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号37栋

邮政编码：266555

第四条公司注册名称：青岛益生康健科技股份有限公司

英文全称：QINGDAO YEECARE Science and Technology Co. , Ltd.

公司住所：山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号37栋

第五条公司注册资本为人民币3210万元，实收资本为人民币3210万元。公司为永久存续的股份有限公司。

第五条公司注册资本为人民币3210万元，实收资本为人民币3210万元。

新增一条，作为第六条。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条董事长为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权：代表公司签署有关文件；代表公司签订合同；公司章程规定的其他职权。

第七条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和公司管理的有关规定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增一条，作为第八条。

第八条法定代表人行使下列职权：代表公司签署有关文件；代表公司签订合同；公司章程规定的其他职权。

第九条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资的企业承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资的企业承担责任。

新增一条，作为第十二条。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

新增一条，作为第十四条。

第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十三条公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）登记存管。

公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股，

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中登记存管。

公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条公司由青岛益生康健电子商务有限公司整体变更发起设立，设立时各发起人姓名、各认购股份数额及持股比例如下：

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条公司由青岛益生康健电子商务有限公司整体变更发起设立，设立时各发起人姓名、认购股份数量及持股比例如下：

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第十八条公司不得收购本公司股份，但是，在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券。

新增一条，作为第二十三条。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第十九条公司因本章程第十八条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十八条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在三年内转让或注销。

第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依据本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

第二十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。

公司发起人、控股股东及实际控制人和董事、监事、高级管理人员违反上述规定，则所转让股份所得的收益归公司所有。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。

公司发起人、控股股东及实际控制人和董事、监事、高级管理人员违反上述规定，则所转让股份所得的收益归公司所有。

第二十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

新增一条，作为第二十九条。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十四条公司根据中登公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。股东查阅、复制上述材料需向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增一条，作为第三十六条。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）股东及其关联方不得占用、转移公司的资金、资产及其他资源；发生前述情形时，公司董事、监事、高级管理人员有义务采取必要、合法的措施追回被占用、转移的资金、资产及其他资源，相关股东及其关联方有义务返还、恢复原状或赔偿；

（六）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签字，如有变动，及时告知公司；

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签字，如有变动，及时告知公司；

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增一条，作为第四十条。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

删除第三十四条公司及控股子公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，经股东大会审议通过。

删除第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系或其他各种方式损害公司、其他股东和客户利益。违反规定的，给公司及其他股东和客户造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的股东、实际控制人或其他关联人违反相关法律、行政法规、规章及规范性文件，依法被中国证监会及其派出机构责令整改的，应当限期整改。

第三十六条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能务的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十二条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。股东会公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

新增一节，作为第二节。

第二节 控股股东和实际控制人

新增一条，作为第四十三条。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增一条，作为第四十四条。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

新增一条，作为第四十五条。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增一条，作为第四十六条。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三十七条公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十条规定的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十八条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第三十九条股东大会有权决定本章程第一百〇四条规定的应由股东大会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

第四十九条有权决定本章程规定的应由股东会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

新增一条，作为第五十条。

第五十条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第四十四条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。

第四十五条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构备案。在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册， 会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在股东会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或股东决定自行召集股东会的，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由公司承担。

新增一条，作为第五十八条。

第五十八条对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

新增一条，作为第五十九条。

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的规定。

第四十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第四十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改已列明的提案或增加新的提案。

第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后不得修改已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条召开股东大会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应于会议召开十五日前将前述事项以上述方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日及会务常设联系人姓名，电话号码。    

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。

股东大会需采用网络或其他方式表决的，还应在通知中载明网络或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。

第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告，并详细说明原因。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第五十九条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限等以下内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条召集人或公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条召集人或公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席股东大会的，应当列席并接受股东的质询。负责信息披露管理事务的人员应列席股东大会。

第七十一条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席股东会的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。负责信息披露管理事务的人员应列席股东会。

新增一条，作为第七十二条。

第七十二条公司制定股东会议事规则，明确股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

新增一条，作为第七十三条。

第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

新增一条，作为第七十四条。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

删除第六十五条公司可以根据本章程制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

删除第六十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开以外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出答复和说明。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事、监事的任免及董事会和监事会成员的报酬及支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司的年度报告；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非由职工代表担任的董事、监事的任免及董事会和监事会成员的报酬及支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司的年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所。

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（七）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十四条董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第七十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第七十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由现任董事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经董事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会表决。

监事候选人由现任监事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经监事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会表决。

单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事、监事候选人。

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名非独立董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由现任董事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经董事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东会表决。

监事候选人由现任监事会在充分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经监事会审议通过形成预案，以提案的方式提请股东会表决。

单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名董事、监事候选人。

单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条股东会审议提案时，不得对股东会提案中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

新增一条，作为第九十四条。

第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

删除第八十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第八十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事 、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事 、高级管理人员等，期限未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第八十九条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

新增一条，作为第九十九条。

第九十九条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；违反本章程规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他其法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；股东会给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，董事的辞职报告在下任董事填补其辞职产生的空缺时生效。公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会休会期间，行使董事会部分职权。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会休会期间，行使董事会部分职权。

第一百〇四条董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额30%的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额30%的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计余额不超过公司最近一期经审计的净资产额40%的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内累计余额不超过公司最近一期经审计的净资产额30%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担保权限，本章程及《对外担保管理制度》另有规定的除外。

（七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；

公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议。

 (八)重大合同

合同金额不超过最近一期经审计净资产的30%的，由公司董事会决议通过，并经董事长签字后方可实施。

合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的，可以由公司董事会授权董事长或总经理决定。

公司在最近连续12个月内与同一客户就相同标的订立的合同金额应当累积计算。

公司与客户签订的无法计算合同标的金额的商务合同，由董事长决定，董事长可授权总经理签署该商务合同。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第一百一十四条董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额30%的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额30%的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计余额不超过公司最近一期经审计的净资产额40%的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内累计余额不超过公司最近一期经审计的净资产额30%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担保权限，但本章程及《对外担保管理制度》另有规定的除外。

（七）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在人民币50万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；

公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议。

 (八)重大合同

合同金额不超过最近一期经审计净资产的30%的，由公司董事会决议通过，并经董事长签字后方可实施。

合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的，可以由公司董事会授权董事长或总经理决定。

公司在最近连续12个月内与同一客户就相同标的订立的合同金额应当累积计算。

公司与客户签订的无法计算合同标的金额的商务合同，由董事长决定，董事长可授权总经理签署该商务合同。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第一百〇九条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十一条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议方式对议案作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）董事会秘书可以由公司董事或高级管理人员兼任，但监事不得兼任；

（四）有本章程第八十九条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百二十九条董事会秘书的任职资格如下：

（一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（二）董事会秘书可以由公司董事或高级管理人员兼任，但监事不得兼任；

（三）存在本章程第【九十七】条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百一十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（三）帮助公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及有关规定；

（四）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及有关规定时，应当及时提出异议；

（五）保管股东名册和董事会印章；

（六）负责公司投资者关系管理工作；

（七）董事会授权的其他事务。

第一百一十九条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十条股东会公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，在完成工作移交后相关公告披露后生效。

第一百三十一条董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个交易日内发布公告并向全国股转公司报备。挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充分理由。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，在完成工作移交后相关公告披露后生效。

第一百二十三条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

本章程第八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条（四）至（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

本章程第【九十七】条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第【九十九】条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第【一百】条关于董事的忠实义务和第【一百〇一】条（【五】）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理可以在任期届满以前以书面形式提出辞职不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理的辞职报告自送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。本条总经理辞职规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前以书面形式提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理的辞职报告自送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。本条总经理辞职规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条本章程八十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条本章程【九十七】条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在前述情形发生后2个月内完成监事补选。

第一百四十五条监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

新增一条，作为第一百四十六条。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日书面会议通知

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日书面会议通知

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十三条监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除第一百四十四条监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十七条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司股东会对利润分配方案、有关派现、送股或资本公积转增股本提案作出决议后，须在股东会两个月内完成股利（或者股份）的派发等事项。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

新增一条，作为第一百八十七条。

第一百八十七条公司依照本章程【第一百六十三条】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十六条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增一条，作为第一百八十八条。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增一条，作为第一百九十一条。

第一百九十一条公司有本章程第【一百九十】条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十八条公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条公司因本章程第【一百九十】条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

股东会清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十九条释义：

（一）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百〇三条释义：

（一）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

（二）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百九十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十二条本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；“低于”、“不足”、“过”不含本数。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；“低于”、“不足”、“过”“超过”“少于”“多于”不含本数。

删除第一百九十三条本章程所有条款，如与中国现有法律、行政法规相冲突的，以中国现有法律、行政法规规定为准。

新增一条，作为第二百〇八条。

第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

删除法定代表人（签字）：