股东会议事规则

证券代码：837667                                                                                 证券简称：益生康健                                                                       主办券商：国元证券  

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

一、审议及表决情况

公司于2026年4月23日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<股东会议事规则>》议案，表决结果：同意5票；反对0票；弃票0票。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

青岛益生康健科技股份有限公司

股东会议事规则

 

第一章总则

 

第一条为维护青岛益生康健科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，规范公司股东会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《青岛益生康健科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本规则。

第二条公司应当严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或《公司章程》规定的其他情形。

 

第二章股东的权利和义务

 

第六条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第七条公司根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算机构”）提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第九条公司股东承担的其他义务:

（一）遵守法律法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签字，如有变动，及时告知公司；

（六）法律法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　

第三章股东会的性质和职权

 

第十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

 

第四章股东会的提案与通知

 

第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后不得修改已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人应当在年度股东会召开二十日前以临时公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以临时方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，以及会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会需采用网络或其他方式表决的，还应在通知中载明网络或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知或补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得变更。

第二十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

 

第五章股东会的召开

 

第二十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明记载的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供视频、电话、网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东会召开当日9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限等以下内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席股东会的，应当列席并接受股东的质询。负责信息披露管理事务的人员应列席股东会。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

 

第六章股东会的表决和决议

 

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）非职工代表担任的董事会、监事的任免及董事会和监事会成员的报酬及支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司股东会议事规则的规定，遵循累积投票的规则。

第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东会审议提案时，不得对股东会提案中未列明或不符合法律法规和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上当场宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。

第四十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议中确定的时间。

第四十九条董事、监事（非职工代表）提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

第五十条股东会对利润分配方案、有关派现、送股或资本公积转增股本提案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发等事项。

第五十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

 

第七章股东会决议的执行

                                                   

第五十二条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办。股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。

第五十三条决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第五十四条公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。

 

第八章附则

 

第五十五条本规则经股东会审议通过后生效。

第五十六条本规则由公司董事会负责解释。

第五十七条本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会(或临时股东会)审议通过。

第五十八条本规则所称“以上、内”含本数，“过、低于、多于”不含本数。

 

 

 

 

青岛益生康健科技股份有限公司

董事会

2026年4月23日